史蒂文斯（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）是目前大众视野中最当红的脱口秀明星，他的成功学演讲激励了无数深陷泥潭的年轻人们，引导着他们重新找回了人生的方向。实际上，史蒂文斯拥有着卑微的过去，在他的故乡，一座名为“旱泉”的小镇里，年幼的史蒂文斯，是邻里乡亲们嘲笑和欺负的对象。史蒂文斯决定返乡参加父母的五十周年结婚纪念日，其主要目的是要让守在家乡故步自封的乡亲们见识见识，自己再也不是过去那个什么也不是的穷小子了。然而，现实是残酷而又令人尴尬的，无论史蒂文斯走得多远，爬得多高，只要一回到家乡，他依然什么都不是。但与此同时，史蒂文斯却又感受到了浓浓的故乡之情。
本片根据真实故事改编。 1957年，苏联卫星发射成功，美国民众萌发了危机意识。一个矿井小镇的普通高中生霍默（杰克·吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）此刻却为自己的未来忧虑，他在球队选拔中落选，而体魄强健的哥哥一直更受父亲约翰（克里斯·库珀 Chris Cooper 饰）认可，不甘于平庸的霍默萌生了制作火箭的想法，在老师和朋友们的支持下，霍默全身心投入了研究，老师更带来了他可以通过火箭制作进入大学学习的机会。而另一方面，身为矿井负责人的约翰希望儿子继承矿井，对他的研究加以阻扰，同时警方也为山林失火事件终止了霍默的活动，这个年轻人还能获得自己想要的成功么？
最近，在曼哈顿发生了一连串的离奇死亡事件，而这些事件的主要责任竟要归结到一对对此毫不知情的昆虫学家夫妇苏珊（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和皮特（杰瑞米·诺森 Jeremy Northam 饰）的身上。原来，为了抵抗曾经在曼哈顿肆虐的疫情，苏珊和皮特创造出了一种名为“犹大”的昆虫，这种人造昆虫没有繁殖的能力，却能够消灭病毒的携带体蟑螂。令两夫妇没有想到的是，在犹大的体内发生了未知的变异，使得它不仅拥有了繁殖后代的能力，甚至可以化身成人类的模样进行狩猎，而它们的猎物不是别人，正是人类本身。作为犹大的“父母”，苏珊和皮特义不容辞的担负起了消灭它们的责任，在地铁系统专家雷纳德（查尔斯·达顿 Charles S. Dutton 饰）的帮助下，一行人向着犹大在地下的老巢进发了。
Tom（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰）和Gail（梅丽尔·斯特里普 Meryl Streep 饰）夫妻感情疏远，为了努力弥补缝隙，他们决定带着儿子Roarke（约瑟夫·梅泽罗 Joseph Mazzello 饰）和爱狗进行漂流冒险旅行——Gail曾经勇敢地漂流过铁手套这一令人闻风丧胆的三河交汇处。 途中他们遇见Wade（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）、Terry（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）和Frank，Wade的小手段让Roarke将他推崇为英雄。然而Frank中途无端失踪，突然Wade和Terry露出狰狞的真面目——他们是抢劫巨款潜逃的罪犯，正在逃亡。 Wade利用Tom和Roarke做人质，威胁Gail带他们漂过铁手套。Tom在误打误撞中逃离虎口，和爱狗在下游准备埋伏，勇敢的Gail将第二次挑战铁手套，而且是要救出儿子。早在下游等待的Tom和Gail合力，不仅是战斗，还是再次感受到同甘共苦的爱情。
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